По завершении войны 1894-1895 Япония претендовала отнять у Китая не только Тайвань, но и расположенный вблизи Пекина полуостров Ляодун. Однако три мощные европейские державы – Россия, Германия и Франция – в 1895 устроили совместный дипломатический демарш и принудили японцев снять требование уступки Ляодуна. После подавления в 1900 Боксёрского восстания Россия оккупировала Маньчжурию вместе с Ляодуном, получив таким образом доступ к Жёлтому морю и начав строить здесь сильную военную гавань Порт-Артур. В Токио были крайне уязвлены тем, что Россия заняла то, от чего незадолго до этого принудила отказаться японцев. Япония стала требовать для себя компенсации в Корее, где её собственное и русское влияние в то время примерно уравновешивали друг друга.
Поздней осенью 1901 в Петербург приезжал видный японский деятель, недавний премьер, маркиз Ито. Он предложил соглашение на условиях признания Россией исключительных японских прав в Корее, а Японией – русских в Маньчжурии. Петербургское правительство отказалось. Тогда Япония стала готовиться к войне с Россией и в январе 1902 вступила в союз с Англией (дружественная поддержка при войне с одной державой и военная при войне с двумя).
Создавалось опасное для России положение: Великий Сибирский железнодорожный путь из европейской части империи к Владивостоку был не вполне закончен. Сквозное движение по нему открылось уже в августе 1903, но пока не хватало Кругобайкальской дороги – оставалась пробка посреди пути. Из русских броненосцев новейшего образца был готов один «Цесаревич». К 1905-1906 Россия должна была усилиться на Дальнем Востоке так, чтобы не бояться Японии, но ближайшие полтора-два года становились временем большого риска. Некоторые члены петербургского правительства стояли за соглашение с Японией, но царь Николай II склонился к мнению воинственного адмирала Алексеева и «отставного кавалергарда» Безобразова, говоривших, что чрезмерной уступчивостью Россия только вызовет новые японские требования. Безобразов обещал «одной мимикой» взять для империи Маньчжурию и Корею, сулил фантастические барыши государству от лесной концессии в Корее. Николай II сделал его своим личным уполномоченным на Дальнем Востоке. Безобразов распоряжался там, не считаясь ни с русскими министерствами, ни с обязательствами дипломатов, ни с китайским правительством (и часто ссорясь с Алексеевым). 30 июля 1903 царь выделил Дальний Восток в особое наместничество во главе с Алексеевым, исключив край из ведения всех министерств, отдав адмиралу и командование войсками, и администрацию, и дипломатию с Японией и Китаем. 16 августа один из главных противников активных действий на Дальнем Востоке, Витте, был отправлен в отставку (почётную: смещён с поста министра финансов, но назначен председателем Комитета министров – который в тогдашней России был лишь междуведомственным совещанием, его председатель совсем не являлся главой правительства).
Япония тем временем стала демонстративно выступать в роли «защитницы Китая», крича, что Россия нарушила его права, требуя эвакуации русских войск из Маньчжурии, пугая западный мир русской агрессивностью. Эта пропаганда встретила сочувственное внимание в англосаксонских странах. В конце 1903 русское правительство отправило на Дальний Восток несколько новых кораблей. По мнению многих, для России в столкновении с Японией решался вопрос о выходе к незамерзающим морям на востоке. Если бы Россия его не получила, всё великое движение в Сибирь грозило оказаться лишь гигантским тупиком.
Соотношение сил к моменту начала борьбы было не особенно благоприятно для русских. Постройка Порт-Артура продвигалась крайне медленно, средства на неё отпускались скудно (хотя заведовавший финансами Витте истратил до 20 миллионов рублей на оборудование огромного коммерческого порта в городе Дальнем). Русских войск на Дальнем Востоке было очень мало. Японцы же с 1895 по 1903, используя контрибуции, полученные с Китая в 1895 и 1900 гг., в два с половиной раза увеличили свою армию мирного времени (с 64 до 150,5 тысяч солдат) и втрое – число орудий. Прежний японский флот был количественно слабее даже китайского и голландского, но Япония перестроила его, преимущественно на английских верфях – и получила в своё распоряжение морскую силу великодержавного масштаба.
Хотя вооружённые силы России насчитывали около 1 миллиона бойцов, на Дальнем Востоке было размещено менее 100 тысяч из них (50 тысяч в Уссурийском крае, 20 тысяч – в Маньчжурии, 20 тысяч – гарнизон Порт-Артура). Сибирский путь пропускал пока лишь 4 пары поездов в день, Кругобайкальской дороги не было. Русское население Дальнего Востока, из которого можно было бы сделать призыв, в числе не достигало и миллиона. Япония смогла мобилизовать миллион человек, обладая транспортным флотом, достаточным, чтобы одновременно перевозить на материк две дивизии со всем снаряжением. Японский флот насчитывал 14 броненосцев и бронированных крейсеров, а русский дальневосточный – 11 (хотя к 1905 их число предполагалось довести до 15). В лёгких кораблях японское преобладание было ещё более внушительным. К тому же русский дальневосточный флот был разделён на две части: 3 бронированных крейсера во Владивостоке, несколько месяцев в году закрытом льдами, остальные – в Порт-Артуре.
