Еще в декабре 1941 года, под влиянием успешного контрудара под Москвой, советское командование решило овладеть Керченским полуостровом, как первым этапом на пути освобождения Крыма и Севастополя. С этой целью 26 декабря генерал Львов с группой войск Кавказского фронта переправился с Тамани через пролив и овладел Керчью. В то же время другая группа генерал-майора Первушина, под защитой советской эскадры, высадила 29 декабря десант в Феодосии для удара во фланг и тыл германской Керченской группе, защищавшей Акманайские позиции (в самом узком месте перешейка Керченского полуострова).
Этим двум группам, к которым тотчас же стали подходить резервы через Тамань и Керчь, удалось оттеснить немцев с Акманая и продвинуться вглубь Крыма. Подготовив таким образом кулак с востока, советское командование 5 января 1942 г. высадило десант из 700 человек на западном берегу Крыма, в Евпатории, в 60 км. к северу от Севастополя, с тем, чтобы подготовить и здесь для себя плацдарм, а затем двойным ударом с тыла отрезать осадную армию уничтожить ее при помощи севастопольского гарнизона.
Однако немцы опрокинули эти замыслы. Они обрушились сначала на группу в Евпатории и 9 января после жестоких боёв в городе уничтожили её. Затем германские силы повернули на восток и 18 января взяли с бою Феодосию, оттеснив советские войска к Акманаю. Однако здесь красные удержались и к марту месяцу собрали сюда армию в 200.000 человек.
Ввиду такой угрозы, командующий группы армий Юг Манштейн, сменивший умершего от разрыва сердца Рейхенау, весной предпринял операцию по очистке Крыма. После ряда боев, в которых большую помощь ему оказала авиация, Манштейн прорвал Акманайские позиции. 11 мая он окружил всю Керченскую группу в составе 19 дивизий и 7 танковых бригад и уничтожил ее. 15 мая Керчь была взята и советские войска изгнаны из Крыма. Общие советские потери во всех этих битвах составили 150.000 человек.
Одной из главных причиной поражения советских сил называют действия сталинского любимца Льва Мехлиса, присланного Москвой для руководства операцией в качестве комиссара и представителя Ставки. По его настоянию красноармейцы были сосредоточены прямо на линии фронта, не имея достаточной глубины. Согласно некоторым сведениям, Мехлис (в дореволюционном одесском прошлом член сионистской партии «Поалей Цион») даже запрещал бойцам рыть окопы, ибо «храбрые советские солдаты не должны прятаться от пуль».
